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  • Kássio Augusto Tomazelli

Saiba quais as diferenças entre registrar ou não sua sociedade!


Esse tema é recheado de controvérsias, mas listamos algumas diferenças e consequências a respeito da sociedade empresarial devidamente registrada (chamada também de personificada), com aquela que não possui nenhum registro (também chamada de sociedade comum, de fato ou irregular).


A primeira possui previsão legal no Código Civil nos Arts. 997 a 1.101, e passa a ter a chamada personalidade jurídica (nascimento da empresa), com o registro de seu ato constitutivo (contrato social), logo não basta ter o contrato, deve registrá-lo. A segunda, por sua vez, não possui registro e nem personalidade jurídica, nasce do início das atividades em conjunto, pode até existir um contrato entre os integrantes, mas o mesmo não está registrado.


Sociedade empresarial: existe capital próprio onde os sócios investem e, integralizam o capital social, na medida das cotas em que participarão do negócio. O patrimônio da empresa se distingue da do sócio, a sociedade responde pelas dívidas contraídas por si, dessa forma caso o empreendimento dê errado, não recairão as dívidas sobre o patrimônio particular (salvo nos excessos e exceções previstos em lei).


Nessa modalidade a responsabilidade é limitada ao capital social integralizado pelo sócio, logo se sou investidor de R$ 10.000,00 respondo apenas por esse valor. Também se pode ter registro de marca, nome e patente no INPI, importante para quem está comercializando ou produzindo um produto ou serviço novo, aplicando uma técnica diferenciada do que o mercado oferece, ou que visa tornar o empreendimento em uma franquia e ter filiais. Pode-se contratar com o poder público (participar de licitações), é sempre um caminho produtivo para contornar as dificuldades iniciais de consolidação do negócio, sem contar nas vantagens que as Leis oferecem às EPP e ME nesse aspecto (vale a pena se informar com um advogado a respeito).


E por último, nessa abordagem entre as principais diferenças podem requerer recuperação judicial e falência, que são ótimos instrumentos para os negócios que não cumpriram com as projeções feitas, encerrando regularmente as atividades, liquidando ativos e passivos de modo a possibilitar ao empresário o recomeço mais breve possível. Quanto à gestão dessas sociedades destacamos que os sócios podem delimitar os atos cabíveis aos administradores, ou dividi-los, passando o infrator a responder pelos excessos que cometer e não a sociedade.


Sociedade comum: Embora exista, e até possa figurar em polos passivos e ativos em demandas judiciais, via de regra, os integrantes (sócios) respondem ilimitadamente pelos atos praticados, há uma mistura entre os bens da sociedade com os particulares. Assim uma dívida contraída para expandir o negócio poderá recair sobre os bens dos sócios como carros, imóveis, contas bancárias, investimentos dentre outros, o mesmo vale para aluguéis, contas em geral e vínculos trabalhistas.


Empreender dessa forma trás muitos riscos, porque fica alheio ao escudo introduzido pela legislação em torno das sociedades regulares. Ademais, se abrirá mão de diversas ferramentas úteis a qualquer sociedade, como limitação dos atos dos sócios, contratação diferenciada com fornecedores, juros bancários em financiamentos e empréstimos, participação em licitações, registros da marca, nome e patente e por ai vai.


A sociedade para alcançar os objetivos certos, deve ser instituída e mantida de maneira certa, operando com estabilidade e segurança, assim evita-se passivos inesperados como o tributário e trabalhista, e atinge-se a longevidade lucrativa almejada.


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